上實并購中新后，才能走出上海。

"四年黑暗中的苦工，一個月陽光下的歌唱。"法布爾在《昆蟲記》里描寫蟬的詩句，如今，用來描繪中新地產(chǎn)一點不為過。深陷債務(wù)泥潭兩年半，中新地產(chǎn)近日終得解脫。

2010年6月24日晚，上實控股和中新地產(chǎn)聯(lián)合發(fā)布公告稱，上實以27.46億港元，正式將中新地產(chǎn)45.02%股權(quán)收入囊中，成為后者實際控制人。

中新坐擁大量土儲，上實控股實力雄厚，此次并購被業(yè)內(nèi)認(rèn)作是很好的互補(bǔ)。連一向無寶不落的摩根士丹利，也表示看好兩者后期發(fā)展勢頭。

中新地產(chǎn)上月25日復(fù)牌至今，一直穩(wěn)中有升。近期還宣布可提前贖回明年底到期的13.4億港元可轉(zhuǎn)換債券。

"以后來講，上實控股直營業(yè)務(wù)會是基建和消費品，中新地產(chǎn)則變成主要地產(chǎn)平臺。公司現(xiàn)有地產(chǎn)業(yè)務(wù)都可能注入中新地產(chǎn)，包括上海城開也可能并入中新，而未來的拿地計劃都將通過中新進(jìn)行，"上實控股行政副總裁兼上海城開（集團(tuán)）有限公司董事長倪建達(dá)向時代周報記者透露。

中新復(fù)活

曾意氣風(fēng)發(fā)的中新地產(chǎn)，無論怎樣也沒料到自己會摘下2008年金融危機(jī)房企破產(chǎn)頭牌。這家1999年就在北京成立的老牌房企，2003年借殼原科建集團(tuán)在香港聯(lián)交所主板上市后迅速擴(kuò)張，先后在北上廣深等地開發(fā)20多個地產(chǎn)項目。

按照前執(zhí)行董事酈松校"盡量少從公開市場拿地，多從企業(yè)手中回購"的路徑，中新地產(chǎn)在2007-2008年間大肆圈地，土儲一度接近1500萬平方米，其中包括此后讓上實和中新棘手不已的珠海淇澳島項目。

2007年，中新地產(chǎn)以31億競得淇澳島項目，但獲取后一直處于停滯狀態(tài)，證件不全導(dǎo)致該項目擱淺。

2009年末項目有新進(jìn)展，珠海市政府規(guī)定開發(fā)商上報具體方案到規(guī)劃部門審批。

2010年作為上海實業(yè)入股中新地產(chǎn)的一項條件，兩者發(fā)布聯(lián)合公告稱，向酈松校出售淇澳島項目的全部權(quán)益，代價約為25億港元。中新地產(chǎn)將承擔(dān)約17.8億港元已有負(fù)債。酈松校在協(xié)議簽訂日，僅需交納1億港元頭付，一年后，每月交納1億港元，三年內(nèi)交納完畢。

然而5月的聯(lián)合公告里，雙方終止協(xié)議。據(jù)相關(guān)人士透露，香港監(jiān)管層認(rèn)為，中新地產(chǎn)大股東將淇澳島項目以優(yōu)惠的付款方式出售，對小股東有失公平。因此要求中新地產(chǎn)將該項目公開掛牌出售。

金融風(fēng)暴掃蕩了一切，彼時的中新地產(chǎn)已有望進(jìn)入地產(chǎn)百億俱樂部，但高價拿地和銷售低迷的重負(fù)，讓中新面臨總額超百億的還債壓力。穆迪對其由Caa1下調(diào)至Ca的評級，間接宣布了中新破產(chǎn)。

2008年1月起，中新地產(chǎn)就進(jìn)入了罕見的長期停牌。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，一個紅極一時的品牌或許將灰飛煙滅。

此時，上實控股給了中新地產(chǎn)復(fù)活的希望。然而，并購之路相當(dāng)曲折。倪建達(dá)回憶，針對中新地產(chǎn)的收購談判較早源于2008年3月，他擔(dān)任上實控股的主要談判人。收購談判并不順利，直到2008年10月，雙方才達(dá)成次盡職調(diào)查的共識，次年10月，完成并購公告的主要框架。

此后，在歷經(jīng)"中新地產(chǎn)可用現(xiàn)金達(dá)到收購先決條件要求、珠海淇澳島項目順利剝離、降低負(fù)債達(dá)到收購要求"等多重考驗之后，并購方案才告一段落。

根據(jù)聯(lián)合公告，上實控股的全資附屬公司-穎佳有限公司會以現(xiàn)金支付，有條件收購中新地產(chǎn)5億股舊股和6.84億股新股，每股2.32港元。

至此，上實控股已擁有中新地產(chǎn)約45%股權(quán)，成為單一股東，而中新地產(chǎn)也成為國內(nèi)頭家被并購的上市房企。

"中新曾是中國百強(qiáng)房企，歸于財力雄厚的上實麾下，或許正重燃了新的希望，"中國指數(shù)研究院分析師陳延彬?qū)r代周報記者說。

上實坐收利

給中新地產(chǎn)解困時，上實控股也迎來擴(kuò)張的好機(jī)會。

"27.46億港元的收購價，還是很有吸引力。"倪建達(dá)承認(rèn)。中新地產(chǎn)自2008年1月22日停牌價為4.95港元，上實控股收購每股定價僅為2.32港元，收購折價率超50%，僅此一點，上實控股輕易獲得巨額的賬面盈利。

較讓上實控股動心的還是中新旗下龐大土儲。"上實控股不如上實集團(tuán)在上海聲名顯赫。相比本地 房企，上實控股2009年頭次突破50億元，利潤5.5億元的業(yè)績水平，只是二流偏下水平，"易居中國研究總監(jiān)薛建雄對時代周報介紹，"地產(chǎn)項目儲備不足，一直是制約上實控股后續(xù)發(fā)展的短板。"

借由本次交易，上實控股一舉進(jìn)入內(nèi)地開發(fā)企業(yè)土儲總量前二十。據(jù)資料顯示，剔除目前市場化運作的珠海淇澳島項目，上實控股的土儲由420萬方增至1580萬方。

"淇澳島項目剝離后，中新剩下的資產(chǎn)都不錯，目前虧損有所好轉(zhuǎn)。"倪建達(dá)稱。

倪建達(dá)看來，此次并購對上實控股幫助很大，但確是雙贏。倪建達(dá)介紹："中新地產(chǎn)目前在11個城市停滯不前的地產(chǎn)項目，在上實強(qiáng)大的資金助力下，很快能打開新局面；反之，借由中新地產(chǎn)的全國化平臺，上實控股也能實現(xiàn)走出長三角，布局全國的戰(zhàn)略。"

讓人費解的是，一直被上實看重的原中新管理團(tuán)隊卻被集體換血。上實控股總裁蔡育天曾在今年3月4日召開的工作會議現(xiàn)場提醒員工："收購中新后較重要的是整合，中新地產(chǎn)的員工、管理層都比上實更有經(jīng)驗，不要有去中新當(dāng)官的念頭。"

然而上實控股7月12日公告宣布，委任蔡育天為中新地產(chǎn)主席，任命蔡育天、倪建達(dá)、錢世政等為執(zhí)行董事，自7月5日起生效。而中新地產(chǎn)原董事劉義、牛曉榮、聶梅生等已悉數(shù)提出辭呈。

"上實控股重組中新地產(chǎn)曾有兩種方案，一種是由上實控股全權(quán)接管中新；另一種是由原團(tuán)隊管理中新，通過類似于'承包'的方法，每個報告期或在雙方約定的期限內(nèi)向上海城開繳納一定利潤。"一位不愿透露姓名的原中新地產(chǎn)中層對時代周報記者透露，但上實控股較終否決了種方案。對此，倪建達(dá)并不愿多作解答。

上實控股收購中新45%以上的股權(quán)后，還將履行一個強(qiáng)制性全面現(xiàn)金收購要約建議。按保守的收購價估計，若全面履約，上實控股將付出約37億港元的代價。

對此，倪建達(dá)顯得信心十足。他說，中新地產(chǎn)復(fù)牌后成交價一直高于此次收購底價，履行強(qiáng)制性的現(xiàn)金收購要約建議成本也并不高。

"太子"之爭

上實系地產(chǎn)同室操戈由來已久。近年在地產(chǎn)上屢有斬獲的上實控股，讓一直有著上實系"太子"身份的上實發(fā)展心存忐忑。

"上實集團(tuán)曾一心培養(yǎng)上實發(fā)展來經(jīng)營集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)，"陳延彬說，"為消除內(nèi)部同業(yè)競爭的擔(dān)憂，上實集團(tuán)還向證監(jiān)會出具《避免同業(yè)競爭聲明及承諾函》，強(qiáng)調(diào)上實集團(tuán)'將不再新設(shè)從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的子公司'，且明確承諾上實集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)將由上實發(fā)展經(jīng)營。"

2002年9月，上實集團(tuán)與1996年上市的"浦東不銹"資產(chǎn)置換。隨后，將旗下多家地產(chǎn)公司股權(quán)植入新的"浦東不銹"，并將其改名為上實發(fā)展，上實發(fā)展主業(yè)也變更為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。

2003年，上實發(fā)展的實力，規(guī)模升為"上實集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)旗艦"。

上實發(fā)展隨后的表現(xiàn)卻令母公司上實集團(tuán)倍感失望。2008年完成大規(guī)模地產(chǎn)注資后，上實發(fā)展?fàn)I業(yè)收入為20.11億元，其中地產(chǎn)主營收入16.64億元，同比下降24.32％。即使在行業(yè)整體利潤增幅超50％的2009年，上實發(fā)展也業(yè)績平平。

年報顯示，截至2009年12月31日，上實發(fā)展實現(xiàn)營業(yè)收入22．73億，同比僅增長13.02％，凈利潤為2.44億，同比減少32.7％。

上實集團(tuán)轉(zhuǎn)而寵幸上實控股。據(jù)了解，2007年，幾乎是與上實發(fā)展獲得集團(tuán)大規(guī)模地產(chǎn)注資的同時，上實控股向上海徐匯區(qū)國資委出價21.31億收購上海城開40％股份。同年10月，增持上海城開19％股份，共耗資38.6億港元。這是上實控股頭次在其資產(chǎn)組合中注入地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

2008年7月，上實控股再次斥資55.5億港元收購上實集團(tuán)在上海的一家酒店、住宅物業(yè)和高速公路等資產(chǎn)。

2009年8月和12月，上實控股先后以15.25億和13.96億收購上實集團(tuán)位于上海青浦區(qū)的四幅地塊。上實控股現(xiàn)持青浦地塊可開發(fā)面積已接近170萬平方米。

上實發(fā)展到嘴的鴨子也可能就此飛掉。針對上海崇明東灘的巨型項目，倪建達(dá)稱，也存在注入上實控股的可能。

"目前看上實系的內(nèi)斗，上實控股接連拿下上海城開和中新地產(chǎn)后，已明顯占上風(fēng)，"陳延彬說。

在此背景下，上實發(fā)展或許正尋找機(jī)會絕地反擊。而眼下，上實發(fā)展因重大事項停牌已逾兩周的現(xiàn)實，耐人尋味。

(作者：劉柚柚)