10月底，上海楊樹浦路1056號(hào)的一片土地上，已經(jīng)人去樓空，昔日喧囂的廠房處處有飛鳥在筑窩；寬敞的運(yùn)貨碼頭旁出現(xiàn)半人高的雜草。這片廣闊土地并不是上海的某個(gè)郊區(qū)，數(shù)十米開外寬闊的黃浦江以及江對岸伸手可及的東方明珠，提醒來到這的每一個(gè)人，這里是上海的。

它正在等待原廠房被拆遷后重新改造的命運(yùn)，雖然現(xiàn)在這里只有蟲聲和野草，但不久以后，這里將以繁華的姿態(tài)迅速崛起，而它的前任主人上海三毛（600689）也將受益匪淺。不過，在這一切發(fā)生之前，這塊土地的使用權(quán)能否順利拋售，現(xiàn)在還得劃上一個(gè)問號(hào)。

2.5億元收益雪中炭

今年1月5日，上海三毛一紙公告，給公司利潤注入一針強(qiáng)心劑。

公司當(dāng)時(shí)表示，名下楊樹浦路1056號(hào)地塊，已被列入上海黃浦江兩岸綜合開發(fā)規(guī)劃區(qū)域，并即將啟動(dòng)開發(fā)。公司為借機(jī)開展新一輪資產(chǎn)重組，擬將該國有土地使用權(quán)出讓給楊浦區(qū)土地發(fā)展，并與其在2006年12月29日簽署了《楊浦區(qū)工業(yè)系統(tǒng)國有土地使用權(quán)收購合同》，出讓補(bǔ)償總金額為4.5342億元。

據(jù)悉，該地塊占地面積5萬平方米，地上建筑物面積6.45萬平方米，截至2006年底在公司資產(chǎn)賬面凈值為1.08億元。

上海三毛樂觀估計(jì)，此次資產(chǎn)交易，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)2.5億元以上凈收入，將對公司2007年及以后年度利潤都產(chǎn)生重大影響。

行業(yè)研究員告訴記者，2.5億元對上海三毛的利潤是個(gè)巨額數(shù)字。根據(jù)公司2006年年報(bào)，當(dāng)年公司凈利潤為－1.16億元，同比減少1700％。因此，公司十分看重旗下土地資源的開發(fā)利用，年報(bào)中特意強(qiáng)調(diào)，對土地資源的盤整，是為公司新一輪調(diào)整和發(fā)展提供資金保障，而楊樹浦路1056號(hào)地塊帶來的收益，對這一“資金保障”意義匪淺。以上海三毛2.01億的總股本計(jì)算，單是這筆土地出讓補(bǔ)償費(fèi)就將增厚公司的每股資產(chǎn)到2.25元。

此外，公司自己的公告中也顯示了這筆交易對公司利潤的重大意義，其上半年的一份公告曾表示，2007年1月23日經(jīng)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于出讓楊樹浦路1056號(hào)土地使用權(quán)的議案》，因場地交接尚未完成，該非經(jīng)常性損益收入仍無法計(jì)入半年度收益，為此導(dǎo)致公司上半年度凈利潤為虧損。

半路殺出程咬金

土地轉(zhuǎn)讓的拖延，源自一起或?qū)⑹雇恋剞D(zhuǎn)讓出現(xiàn)變數(shù)的訴訟案。

8月22日，上海代安酒店用品市場經(jīng)營管理有限公司將上海三毛、三毛旗下“伊條公司”、楊浦區(qū)土地發(fā)展告上法庭。

代安公司向楊浦區(qū)人民法院提出的民事起訴認(rèn)為，公司曾與該處房地產(chǎn)的權(quán)利人簽訂《房屋租賃合同》，根據(jù)《合同法》規(guī)定，代安公司對上述地產(chǎn)有優(yōu)先購購權(quán)。而三被告在簽訂收購合同之前從未告知或征詢過原告關(guān)于是否行使優(yōu)先購購權(quán)的意見，而該收購合同雖名為土地使用權(quán)收購合同，實(shí)際應(yīng)為房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，故三被告間的上述行為嚴(yán)重侵犯了原告的優(yōu)先購購權(quán)。請求法院判決三被告間于2006年12月29日簽訂的《上海市楊浦區(qū)工業(yè)系統(tǒng)國有土地使用權(quán)收購合同》無效。

對此，上海三毛近日發(fā)布公告稱，公司與楊浦區(qū)土地發(fā)展簽訂轉(zhuǎn)讓合同系國有土地使用權(quán)的收購行為，該行為是按照國家對國有土地收購政策的相關(guān)規(guī)定而實(shí)施的，預(yù)計(jì)該訴訟不會(huì)改變《上海市楊浦區(qū)工業(yè)系統(tǒng)國有土地使用權(quán)收購合同》的有效性。

上海三毛也承認(rèn)，“但如果，法院較終作出的判決與上述預(yù)計(jì)相反的話，將對公司今年的利潤產(chǎn)生重大影響?！?p>不過，資料顯示，三毛對于這起案件的較終判決看似已經(jīng)勝券在握。10月31日，公司發(fā)布了盈利豐厚的第三季度報(bào)告，并稱由于收到土地補(bǔ)償款，公司期末貨幣資金余額增加0.45億元，此外由于按土地轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)收補(bǔ)償款，而使公司增加應(yīng)收款1.69億元。至此，公司三季報(bào)期末每股凈資產(chǎn)達(dá)到2.13元，同比增長91.57%，報(bào)告期基本每股收益0.81元（扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益為－0.127元）。

是否為國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)上海三毛的公告，在土地轉(zhuǎn)讓糾紛中，原被告雙方爭議的焦點(diǎn)是有關(guān)這塊土地的合同，是否為國有土地使用權(quán)收購合同？

代安公司的代理律師告訴記者，無論從《收購合同》的內(nèi)容還是從法律法規(guī)的規(guī)定來分析，三被告均無法證明該土地的收購屬于政府收購行為。根據(jù)《土地管理法》及其實(shí)施條例規(guī)定，國有土地的收購必須由當(dāng)?shù)卣恋匦姓鞴懿块T報(bào)經(jīng)原批準(zhǔn)用地的政府或有批準(zhǔn)權(quán)的政府批準(zhǔn)方能由政府或代表政府的土地行政主管部門代表國家實(shí)施。本案中，三被告無法舉證證明該收購行為是經(jīng)政府批準(zhǔn)的，亦無法證明楊浦區(qū)土發(fā)是代表國家而實(shí)施的收購，即無法證明該收購行為屬于政府收購行為。

其次，該代理律師認(rèn)為，老伊條公司是由“上海毛條廠”更名而來，其應(yīng)當(dāng)是訴爭土地的國有使用權(quán)的權(quán)利人，但是，在“老伊條公司”于2001年12月21日注銷后，被告一、三卻與已經(jīng)不存在的“上海毛條廠”簽訂了《收購合同》。庭審中，被告強(qiáng)調(diào)上海三毛是原先土地的所有權(quán)人“老伊條公司”的保結(jié)人，繼而有權(quán)處分其財(cái)產(chǎn)；但是，原告律師沒有查閱到任何能夠肯定被告上述理由的法律規(guī)定，也沒有看到任何“老伊條公司”被清算的資料，其財(cái)產(chǎn)也沒有被依法進(jìn)行分割；此外《收購合同》中還出現(xiàn)了早已被注銷法人資格的“上海毛條廠”的公章。這實(shí)在讓人無法理解。

上海三毛的回應(yīng)則是，公告提到該收購合同時(shí)就稱之為《國有土地使用權(quán)收購合同》，這很明確地表明，此次收購就是國有土地收購，根據(jù)國家政策規(guī)定，房屋土地管理局并不自己出面收購?fù)恋厥褂脵?quán)，而授權(quán)其所屬的土地發(fā)展去收購。

至于上海三毛是否有資格成為這塊土地使用權(quán)的權(quán)利人問題，三毛有關(guān)人士告訴記者，2001年，當(dāng)時(shí)的上海毛條廠并入華發(fā)有限公司，而后者后來又并入上海三毛，所以“一毛條”下屬土地都是三毛的資產(chǎn)，由三毛與楊浦土發(fā)進(jìn)行簽約是沒有問題的，之所以在轉(zhuǎn)讓合同上蓋“一毛條”的章，不過是因?yàn)檫^戶手續(xù)問題，已經(jīng)在法院審理時(shí)做了說明。

案前案：一場租賃租金糾紛

為什么上海三毛原先的租賃客戶代安公司，會(huì)突然因?yàn)閮?yōu)先購購權(quán)問題而提起訴訟呢？如果它勝訴，有實(shí)力掏出數(shù)億元取代楊浦區(qū)土發(fā)來購購該土地使用權(quán)嗎？

記者獲悉，當(dāng)上海三毛在今年一月提出提前終止租賃合同時(shí)，與代安公司曾就解除合同的條件有過接觸。按上海三毛的說法，在提前終止租賃合同時(shí)，租賃方提出的補(bǔ)償要求與公司的預(yù)期差異太大，對方提出來的賠償高達(dá)數(shù)億，三毛有關(guān)人士表示：“這又不是動(dòng)遷關(guān)系，對方不是房產(chǎn)所有者，所以這個(gè)條件不可能接受”。

于是，今年4月5日，三毛先發(fā)制人，發(fā)起了一場以租金欠繳為名的要求終止租賃合同的訴訟。三毛公司下屬控股子公司上海伊條紡織有限公司訴代安公司，要求后者終止租賃合同及支付所欠租金。上海三毛人士表示，作為一家國有控股企業(yè)，公司做任何事情都走規(guī)范程序，所以既然租賃合同發(fā)生爭議而公司又想解除合同關(guān)系，那就只能走訴訟程序，發(fā)起合同租賃訴訟。

根據(jù)公司公告，2001年，伊條公司與代安公司簽訂房屋租賃合同，伊條公司將上海市楊樹浦路1038號(hào)沿街房屋及附屬建筑租賃給代安公司使用，代安公司自2006年12月起停止支付租金和水電費(fèi)，該行為違反約定并構(gòu)成合同自然終止的條件，伊條公司要求代安公司返還租賃房屋，并支付所欠租金679,999.60元。

8月31日，上海楊浦區(qū)法院判決：解除伊條公司與代安公司簽訂的《房屋租賃合同》；代安公司應(yīng)支付原告租金60余萬元。

為了扭轉(zhuǎn)要求補(bǔ)償不成反而還要賠償?shù)呐袥Q結(jié)果，代安公司在其后尋求了另一個(gè)突破口，有了上述的場訴訟。

不過，針對這個(gè)二次訴訟，上海三毛有關(guān)人士在接受記者采訪時(shí)認(rèn)為，即便是退一萬步，假設(shè)對方說法成立，可以行使優(yōu)先購購權(quán)，我們也允許它來購，但它有實(shí)力來購嗎？如果它不購，那這個(gè)租賃合同還是要自然終止。

4.5億元價(jià)格的由來

在土地糾紛的背后，這塊總面積5萬平方米的土地4.5億元的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，究竟是高還是低，也成為很多股民關(guān)心的內(nèi)容。

上海三毛發(fā)給記者的一份法律文件顯示，2004年10月，上海市政府批復(fù)同意黃浦江兩岸濱江核心區(qū)中段W7、H10單元規(guī)劃，楊樹浦路1056號(hào)所屬地塊隸屬該規(guī)劃范圍，為W7規(guī)劃用地，擬建造“漁人碼頭主體休閑區(qū)”。

據(jù)悉，“漁人碼頭”項(xiàng)目位于黃浦江兩岸開發(fā)核心地帶，緊鄰北外灘區(qū)域，與陸家嘴金融區(qū)、北外灘郵輪、航運(yùn)相銜接，占地面積250畝，擁有黃浦江700米岸線資源，是2010年上海世博配套項(xiàng)目之一。目前，上海水產(chǎn)集團(tuán)等三家公司以4∶4∶2的投資比例共同投資組建了上海東方漁人碼頭投資開發(fā)有限公司。毗鄰上海三毛待轉(zhuǎn)讓土地的“漁人碼頭”一期項(xiàng)目已開始實(shí)施。

值得注意的是，“漁人碼頭”項(xiàng)目并非純粹的休閑景點(diǎn)項(xiàng)目，根據(jù)楊浦區(qū)規(guī)劃局的說法和規(guī)劃，今后“漁人碼頭”的功能，將從之前的“交通運(yùn)輸、漁船碼頭、工廠倉儲(chǔ)”向“旅游文化、商業(yè)辦公、海洋經(jīng)濟(jì)”為特色的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型?！皩脮r(shí)，該項(xiàng)目將成為集高端商住、國際旅游交易服務(wù)等功能于一體的文化型商貿(mào)旅游服務(wù)”。

記者獲悉，數(shù)年前，楊浦區(qū)相關(guān)政府部門就希望收購這塊土地，但由于缺乏中立權(quán)威的第三方給出一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的參考價(jià)格，“合理價(jià)格應(yīng)該是幾何？”成為三毛和政府談了很久也沒有談攏的原因。此外，上海三毛當(dāng)時(shí)在這塊地上的公司依然在生產(chǎn)和運(yùn)轉(zhuǎn)，雖然運(yùn)營成本較高而收益微薄，但其生產(chǎn)經(jīng)營還是可以得到維系，因此談判問題擱置到了去年，在世博會(huì)日漸臨近的狀況下才達(dá)成，將建項(xiàng)目定位為為世博會(huì)配套。

上海三毛相關(guān)人士告訴記者：“我個(gè)人認(rèn)為這是一個(gè)雙贏的價(jià)格，公司在這次資產(chǎn)調(diào)整中從治理污染到人員減員方面均需要投入較大財(cái)力，調(diào)整成本比較高，所以這個(gè)價(jià)格是雙方較終兼顧各方利益后達(dá)成的結(jié)果，轉(zhuǎn)讓價(jià)格并不低，雖然現(xiàn)在上海土地價(jià)格節(jié)節(jié)走高，但其中還有個(gè)經(jīng)濟(jì)利益和社會(huì)利益的平衡點(diǎn)問題，由于將建世博會(huì)配套區(qū)，我們企業(yè)也要承擔(dān)社會(huì)義務(wù)”。

可資對比的是，上海水產(chǎn)集團(tuán)今年初在這塊土地旁剛剛完成的一場競拍，據(jù)該集團(tuán)透露，今年1月，集團(tuán)與上海弘實(shí)置業(yè)有限公司、上海國智置業(yè)發(fā)展有限公司以5.5億元聯(lián)合競得“漁人碼頭一期項(xiàng)目開發(fā)用地的土地使用權(quán)”。記者獲悉，這塊5.5億元通過商業(yè)競拍得到的土地

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