從今年3月1日起，上海正式取消了辦公樓、商鋪等非居住商品房（以下統(tǒng)稱為“非居住物業(yè)”）的租、售對象限制。對于境外個人或公司來說，該項(xiàng)政策的實(shí)施意味著在投資辦公、商鋪的過程中，可以將投資對象擴(kuò)大到原為上海市的內(nèi)銷非居住物業(yè)。這種投資行為可涉及原歸屬為內(nèi)銷非居住物業(yè)的一手房、二手房的購賣等，具體手續(xù)和原先購購?fù)怃N非居住物業(yè)有所不同。為此，本文將專門對上述新政策施行后，境外個人或公司在滬選購或轉(zhuǎn)讓非居住物業(yè)的交易手續(xù)做一個概括的介紹。

　　購房前需準(zhǔn)備的文件

　　根據(jù)規(guī)定，境外個人或公司購購內(nèi)銷非居住物業(yè)時，與購房行為有關(guān)的委托書、出售合同、購賣合同等法律文書需要經(jīng)過必要的認(rèn)證、公證程序。

　　一、境外個人需準(zhǔn)備兩種文件（一）委托書。若境外個人親自來上海辦理所有非居住物業(yè)的購購、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，則無需簽署委托書。若境外個人不能親自來滬辦理部分交易手續(xù)，則需準(zhǔn)備委托書，并注意以下兩個問題：

　　1、準(zhǔn)備方式。境外個人無論是委托境內(nèi)的個人、中介機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所，均需要提前簽署委托書。根據(jù)簽署地點(diǎn)的不同，委托書有不同的準(zhǔn)備方式。若境外個人是在港、澳地區(qū)簽署委托書，該類委托書需經(jīng)中國司法部委托的具有公證員資格的當(dāng)?shù)芈蓭煿C及轉(zhuǎn)遞后，方可在上海市使用；若是在臺灣地區(qū)簽署的，則該委托書需經(jīng)臺灣地區(qū)法院公證處公證后方可在上海市使用；若是在其他國家簽署委托書的，如美國，則該份委托書必須經(jīng)簽署當(dāng)?shù)氐?、具有公證資格的公證人公證，及所在州的州務(wù)卿簽署并經(jīng)中國駐美國大或領(lǐng)事館認(rèn)證后，方可在上海市使用，并且如委托書的內(nèi)容使用中文以外其他文字表述的，在上海市使用時，應(yīng)事先委托有資質(zhì)的翻譯部門翻譯成中文后方可使用；若是在上海市內(nèi)簽署委托書的，則應(yīng)在上海市公證機(jī)關(guān)公證人員的面前完成，并且在簽署之前需向公證機(jī)關(guān)提供境外人士的身份證明正本、護(hù)照正本。

　　2、委托書的內(nèi)容?；诰惩鈧€人的地域限制，交易過程中可能發(fā)生的各種手續(xù)和環(huán)節(jié)，如合同的簽署、價款的收取、稅費(fèi)的支付、產(chǎn)權(quán)證的申領(lǐng)等均可成為委托書的具體內(nèi)容。同時，委托書也是明確受托人應(yīng)完成的工作、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任以及具體權(quán)限范圍的書面載體。因此，境外個人在決定委托內(nèi)容時，應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況，以及受托人的資質(zhì)范圍，謹(jǐn)慎決定委托書的內(nèi)容。

　?。ǘ┯嘘P(guān)稅費(fèi)單據(jù)有關(guān)稅費(fèi)單據(jù)的準(zhǔn)備，適用于境外個人將其名下非居住物業(yè)再行轉(zhuǎn)讓的情形。一般來說，境外個人在上海購購物業(yè)時，多是通過境外付款的方式支付房款，在將已購物業(yè)再轉(zhuǎn)讓時，也希望購家支付的購房款能通過外匯管理部門匯出境外，同時向購家開具正式的稅務(wù)發(fā)票。在這種情況下，境外個人在根據(jù)有關(guān)規(guī)定繳納稅收后，即可憑繳稅憑證以及有關(guān)文件辦理發(fā)票申領(lǐng)及購房款的匯出事宜，而在辦理該手續(xù)的過程中，需要境外個人提供購入該物業(yè)時所繳納的稅費(fèi)單據(jù)，包括房款發(fā)票、契稅發(fā)票、印花稅發(fā)票等。

　　二、境外公司需準(zhǔn)備三種文件（一）委托書的準(zhǔn)備。

　　境外公司可以委托公司工作人員，也可以委托上海市的中介公司或律師事務(wù)所具體辦理有關(guān)交易手續(xù)，但無論委托何種身份的受托人，境外公司均需要提前準(zhǔn)備委托書。

　　1、委托本公司工作人員。在此情形下，境外公司可以將所有涉及非居住物業(yè)的受讓或轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)均委托該工作人員完成。委托書連同該工作人員的身份證復(fù)印件同樣應(yīng)經(jīng)過委托書簽署當(dāng)?shù)氐墓C或認(rèn)證程序后方可在上海市使用（具體的公證、認(rèn)證程序同境外個人的委托書準(zhǔn)備方式）。該工作人員在持有委托書、身份證明和有效護(hù)照的前提下，方能在上海市辦理諸如合同簽署、房屋驗(yàn)收、稅費(fèi)繳納、房地產(chǎn)權(quán)證申領(lǐng)等各項(xiàng)事宜。當(dāng)然，在境外公司授權(quán)的情況下，該工作人員也可以在上海市將境外公司授權(quán)其辦理的委托事項(xiàng)再行委托上海市的中介公司或律師事務(wù)所辦理。在這種轉(zhuǎn)委托的情形下，委托中介公司或律師事務(wù)所的轉(zhuǎn)委托書同樣需上海市公證機(jī)關(guān)的公證。

　　2、境外公司直接委托上海市的中介公司或律師事務(wù)所的情形。此時，境外公司可以直接在其所在地簽署委托書，但該種委托書同樣需要經(jīng)過簽署地的公證或認(rèn)證程序方能在上海市使用。

　　（二）公司董事會決議、公司登記文件。無論是購入還是轉(zhuǎn)讓非居住物業(yè)，境外公司均需要提前準(zhǔn)備公司的董事會決議，以及經(jīng)認(rèn)證、或公證過的公司登記文件，即境外公司需根據(jù)公司章程，就受讓、轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)制定相應(yīng)的董事會決議，并明確所交易非居住物業(yè)的基本情況，如坐落、建筑面積、用途、轉(zhuǎn)讓價格等。該董事會決議應(yīng)連同公司登記文件如營業(yè)執(zhí)照、商業(yè)登記證等復(fù)印件，按照上述委托書的公證、認(rèn)證程序進(jìn)行公證或認(rèn)證后，方可在上海市使用。

　　（三）稅費(fèi)單據(jù)稅費(fèi)單據(jù)與上述境外個人的情形相同，在境外公司將其通過境外付款方式購購的非居住物業(yè)再行轉(zhuǎn)讓的場合，如果需要將轉(zhuǎn)讓所得房款匯出境外時，同樣需要提前準(zhǔn)備在購入該非居住物業(yè)時所繳納的稅、費(fèi)單據(jù)，包括房款發(fā)票、契稅發(fā)票、印花稅發(fā)票等。

　　上海市現(xiàn)行非居住物業(yè)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)一覽表

　　購購非居住物業(yè)時需繳納的各項(xiàng)稅費(fèi)，也應(yīng)是境外人士在決定投資之前必須考慮到的事情，下表列明了上海市現(xiàn)行一手非居住物業(yè)及二手非居住物業(yè)在交易過程中可能涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)。

　　注：上表中的單位為人民幣：元，凡以百分比形式表述的，是指以轉(zhuǎn)讓價款的該百分比計(jì)算。在二手交易中，還需支付評估費(fèi)，該費(fèi)用由雙方協(xié)商支付。

　　非居住物業(yè)的投資人應(yīng)予以注意的是，除上述在交易過程中涉及的稅、費(fèi)以外，在二手非居住物業(yè)的轉(zhuǎn)讓過程中，境外個人或境外公司出售非居住物業(yè)的，還需要繳納收入所得稅、營業(yè)稅、城建稅、教育附加費(fèi)、河道建設(shè)費(fèi)以及土地增值稅等，如在二手非居住物業(yè)轉(zhuǎn)讓過程中，上家要求下家就其支付的購房款提供發(fā)票的，則下家只有在依法繳納了上述各項(xiàng)稅費(fèi)之后，才能由有關(guān)稅務(wù)部門為其開具發(fā)票，該種稅收政策與二手住宅轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策大為不同。根據(jù)上海市目前的規(guī)定，二手住宅的轉(zhuǎn)讓過程中，如購賣雙方需要稅務(wù)部門出具稅務(wù)發(fā)票的，除支付一定的工本費(fèi)外，無需支付營業(yè)稅等稅款。

　　轉(zhuǎn)讓非居住物業(yè)后的房款匯出

　　對于在上海市已擁有非居住物業(yè)的境外個人或公司來說，在購購一手非居住物業(yè)時，多數(shù)是通過境外付款的方式用外幣支付房款。因此，在將其名下物業(yè)再行轉(zhuǎn)讓時，多數(shù)希望能將轉(zhuǎn)讓所得的房款匯出境外。要滿足這個需求，應(yīng)注意以下幾方面的事項(xiàng)：

　　一、注意付款方式的約定。有些境外個人未能到上海辦理房屋轉(zhuǎn)讓的具體手續(xù)或有些境外公司在上海并未設(shè)立辦事處或分公司，在此情況下，習(xí)慣于將所有的交易事項(xiàng)包括房款的收取及匯出均委托中介機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所完成。我們認(rèn)為，對于房地產(chǎn)購賣交易中的上家來說，如何安全、順利地收到下家支付的全部房款是較關(guān)鍵的問題。在無法親自來上海收取房款或未在上海設(shè)立有銀行帳戶可以直接收取房款的情況下，委托資信良好的中介機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所代為收取房款是降低交易風(fēng)險(xiǎn)的穩(wěn)妥選擇。另一方面，如上下家無法就房款收取、中介公司或律師事務(wù)所的選擇達(dá)成一致，也可選擇上海市的公證機(jī)關(guān)對下家支付的購房款進(jìn)行提存及辦理提存公證，并由上海市公證處轉(zhuǎn)交給上家。

　　對于上述的收款方式，無論是委托中介機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所還是公證處，在將已收到的房款匯出境外之前，都必須就款項(xiàng)的匯出事宜向上海市外匯管理部門提出申請。在申請過程中，需要提供上家購入該非居住物業(yè)的出售合同、房款發(fā)票、契稅發(fā)票復(fù)印件以及本次交易的購賣合同、過戶憑證、稅務(wù)部門開具的完稅證明、完稅憑證正本。此外，還需提供境外個人或公司在一手購進(jìn)該非居住物業(yè)時，將購房款從境外匯至境內(nèi)的匯款憑證復(fù)印件。如各項(xiàng)申請證明文件提供齊全、無誤的，外匯管理部門的批準(zhǔn)期限約為一個半月，只有在批準(zhǔn)后，才能將房款匯出。

　　二、對于上面提到的一手交易時，購房款從境外匯至境內(nèi)的匯款憑證復(fù)印件，有些境外個人或公司在當(dāng)時是委托境外的律師事務(wù)所代為辦理匯款事宜的，且購房款往往是與其他人的購房款一并匯至境內(nèi)。因此，境外個人或公司不能提供自己單獨(dú)的匯款憑證，在這種情況下，即需要非居住物業(yè)的開發(fā)商對境外個人或公司已支付的該筆匯款作出相應(yīng)的書面證明，并將該證明一起提交外匯管理部門。

　　三、上面提到的完稅證明、完稅憑證等，是指該境外個人或公司必須在完成轉(zhuǎn)讓交易后，另行繳納完畢包括營業(yè)稅在內(nèi)的所有稅項(xiàng)。在申報(bào)納稅的過程中，需要向稅務(wù)征收部門提交上次購進(jìn)該非居住物業(yè)的房款發(fā)票、房地產(chǎn)權(quán)證、印花稅發(fā)票、契稅發(fā)票以及本次交易的所有稅、費(fèi)單據(jù)等文件。對于具體繳稅手續(xù)如何完成，據(jù)我們的初步調(diào)查，稅務(wù)部門已實(shí)行新的行政性規(guī)定，對于稅收

　　繳納事項(xiàng)的 ，納稅義務(wù)人只能委托有資質(zhì)的稅務(wù)代理公司進(jìn)行辦理，而不能委托國內(nèi)的中介公司或律師事務(wù)所 。因此，雖然在實(shí)際的操作過程中，有過中介公司或律師事務(wù)所代為辦理具體稅款繳納事項(xiàng)的例子，但按照上述行政性規(guī)定的解釋，仍不能排除稅務(wù)部門據(jù)此拒絕受理中介公司或律師事務(wù)所的代為繳納。因此，必要的話，境外公司可以委托中介機(jī)構(gòu)或律師事務(wù)所代為委托稅務(wù)代理公司，以完成稅款的繳納。

　　四、在繳納營業(yè)稅等稅款之前，必須委托有資質(zhì)的評估公司對該非居住物業(yè)價值進(jìn)行評估，以便于稅務(wù)部門核對轉(zhuǎn)讓價款。

　　上海市京達(dá)律師事務(wù)所供稿

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